安徽承义律师事务所 关于 荣旗工业科技（苏州）股份有限公司 首次公开发行的股票 在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见书 安徽承义律师事务所
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(资料图)
关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
（2021）承义法字第00139-33号
致：荣旗工业科技（苏州）股份有限公司
根据安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)与荣旗工业科技（苏州）股份有限公司(以下简称“荣旗科技”“发行人”“公司”)签订的《聘请律师协议》，本所指派司慧、张亘律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)工作。本所及本律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次发行上市的相关法律事项进行了核查验证，并出具了《安徽承义律师事务所关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(（2021）承义法字第 00139-1号，以下简称“《法律意见书》”)、《安徽承义律师事务所关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(（2021）承义法字第 00139-2号，以下简称“《律师工作报告》”)以及补充法律意见书。
中国证券监督管理委员会已于2023年2月27日出具《关于同意荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]419号）（以下简称“《发行注册批复》”），本律师现对发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》以及补充法律意见书的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》以及补充法律意见书不可分割的一部分。除非另有所指，本法律意见书中简称与《法律意见书》《律师工作报告》中释义具有相同含义。本律师在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见书。
本律师同意发行人在其关于本次发行上市的报送材料中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。并同意将本法律意见书作为本次发行上市必备的法律文件，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。
本法律意见书仅供本次发行上市之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的或用途。
本律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人内部的批准与授权
2021年5月19日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了关 于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案等议案，且该等议案已经发行人2021年第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜。
（二）深交所同意本次发行上市
根据深交所上市审核中心于2022年6月17日发布的《创业板上市委2022年第34次审议会议结果公告》，发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委员会审议通过。
（三）中国证监会同意本次发行上市的注册申请
根据中国证监会于2023年2月27日出具的《发行注册批复》，发行人本次发行上市的注册申请已获得中国证监会同意。
（四）深交所同意股票发行上市
根据深交所2023年4月21日出具《关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]341号），同意发行人股票在深交所创业板上市交易，证券简称“荣旗科技”，证券代码“301360”。
综上所述，本律师认为，发行人本次上市已取得了有权机构的批准与授权，并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册，已获得深交所的上市同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司
经核查，发行人系由荣旗有限于2018年10月30日以整体变更方式设立的股份有限公司，在江苏省市场监督管理局登记注册，领取了统一社会信用代码为91320594581098199Q的《营业执照》。发行人的变更设立行为履行了必要的确认、验证等法律程序，符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人最新《营业执照》记载和《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
（二）发行人持续经营时间已超过三年
发行人系由荣旗有限以截至2018年8月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，根据《管理办法》第十条之规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算荣旗有限成立于2011年8月30日，发行人持续经营时间已超过三年。
综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的相关发行上市条件，具备本次发行上市的实质条件。
（二）如本法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，发行人符合中国证监会《管理办法》中的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（三）根据《公司章程》及本次发行方案，截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为4,000万股；根据中国证监会《发行注册批复》及发行人在深交所网站披露的相关公告并经本律师核查，发行人本次公开发行1,334万股人民币普通股。发行人本次上市后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
（四）根据《发行注册批复》、发行人在深交所网站披露的相关公告并经本 律师核查，发行人本次发行完成后股本总额为5,334万股，本次公开发行1,334万股人民币普通股，达到发行人公开发行后股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的相关规定。
（五）根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2022）02756号）并经本律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，2020年度和2021年度，发行人归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,214.76万元、5,352.99万元，最近两年净利润均为正且累计超过5,000万元。发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，其财务指标符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的相关规定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人 及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
（七）发行人控股股东及实际控制人、发行人其他股东、董事、监事、高级 管理人员均已根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，该等股份锁定承诺符合 《上市规则》第 2.3.3 条和第 2.3.8 条的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深 交所的有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》《董事（监 事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本所律师见证，并 报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 4.2.1 条、第 4.3.1条的规定。
综上所述，本律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的本次发行的股票在深交所创业板上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为本次发行上市的保荐机构，经本律师核查，东吴证券已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一款及《上市规则》第3.1.1条之规定。
（二）发行人已与东吴证券签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票 申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第 3.1.2 条第一款的规定。
（三）东吴证券已经指定王博、戴阳作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，前述2名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第3.1.3条之规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行已取得全部必要的授权、批准或同意；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上市的实质条件，并已由具备法定资格的保荐人进行保荐。
（以下无正文，为签署页）
(此页无正文，为(2021)承义法字第 00139-33号《安徽承义律师事务所关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业
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